目錄

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1. 何謂上市公司股票質押？

2. 上市公司股票質押的分類

3. 上市公司股票質押式回購(場內交易)

4. 上市公司股票質押的特定情形

上市公司股票質押是指為擔保債務的履行，出質人（債務人或者第三人）將其持有的上市公司股票質押給質權人。債務人不能履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人有權就該出質的上市公司股票優先受償。

依照《物權法》第226條的規定，以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立，即上市公司股票質押應以登記為生效要件。

上市公司股票質押可以分為場內、場外兩種交易模式。

（一）場內交易

場內交易，又稱股票質押式回購交易，是一種標準化的證券交易，具體是指融入方將持有的股票質押，向符合條件的登記在交易所的資金融出方（證券公司或其成立的資管計劃等）融入資金，未來返還資金、解除質押的交易。而后由證券公司根據融入方和融出方的委托向證券交易所交易系統進行交易申報。交易系統對交易申報按相關規則予以確認，并將成交結果發送中國證券登記結算有限公司（以下簡稱“中證登”）。

（二）場外交易

通俗而言，除質押式回購交易外，其他在中證登辦理、登記的股票質押業務，均屬場外交易。即場外交易不通過交易所系統，而是直接到中證登辦理質押登記，或者通過證券公司遠程電子化申報方式辦理質押登記。

如下圖所示，中證登網站上關于股票質押信息的內容可作為參考（）：

（一）股票質押式回購的交易結構

按照《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》（以下簡稱“《業務辦法》”）等相關規定，股票質押式回購的交易結構如下：

（二）股票質押式回購的交易流程

按照《業務辦法》等相關規定，股票質押式回購的交易流程如下：

（三）股票質押式回購的關鍵要點

按照《業務辦法》的規定，針對股票質押式回購總結如下關鍵要點，以便上市公司股東在進行股票質押式回購時予以參考：

1. 質押率的確定

質押率是指初始交易金額與質押標的股票市值的比例。依據標的股票、融入方資信、回購期限、第三方擔保等因素確定和調整標的證券的質押率上限，其中股票質押率上限不得超過 60%。

2. 單一質押比例受限

單一質押比例是指單一融出方接受單只A股股票質押數量與該股票A股股本的比值。單一證券公司接受單只A股股票質押數量不得超過該股票A股股本的 30%，單一資產管理產品接受單只A股股票質押的數量不得超過該股票A股股本的 15%。

因履約保障比例達到或低于約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例后繼續補充質押的情況除外。不得通過補充質押規避單一質押比例的要求。

3. 市場整體質押比例受限

市場整體質押比例是指單只A股股票質押數量與其A股股本的比值。證券公司在提交交易申報前，應做好交易前端檢查控制，該筆交易不得導致單只A股股票市場整體質押比例超過 50%。也就是上市公司股東就該上市公司股票進行質押的數量不得超過該上市公司股票的50%。

因履約保障比例達到或低于約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例后繼續補充質押的情況除外。不得通過補充質押規避市場整體質押比例的要求。

值得注意的是，市場整體質押比例僅適用于質押式回購。單只A股股票質押數量與其股本的比值超過50%后，該只A股股票仍可進行場外質押。未有規定對其余未質押股票的上市公司股東通過場外質押融資的權利進行限制。

4. 質押標的范圍縮小

初始交易的標的為A股股票或其他經交易所和中證登認可的證券。不再認可債券、基金作為初始質押融資標的，但仍可作為補充質押標的。

5. 融資規模下限提高

融入方首筆初始交易金額不低于500萬，后續每次不低于50萬。

6. 后續風險管理—履約保障比例（預警線&平倉線）

履約保障比例是指合并管理的質押股票，相應孳息及其他擔保物價值之和與融入方應付金額的比值。之所以履約保證比例是由于上市公司股票的價格波動較大，股票的價格可能會低于融資本金，此時，作為質押擔保物的股票就不足覆蓋融資本金及利息。

基于上述原因，融出方在《股票質押回購交易業務協議》約定履約保障比例，以及預警線和平倉線用于確保質押風險可控。

預警線是指融出方根據融入方、不同質押股票情況設置的一定比率，在待回購期間如履約保障比例低于預警線時，融出方發出通知要求融出方采取相應的措施，包括提前購回、補充質押標的證券、補充其他擔保物等。平倉線是指融出方根據融入方、不同質押股票情況設置的一定比率，在待回購期間如履約保障比例低于平倉線時，融出方有權根據協議約定對質押的證券進行處置。

舉例而言，上市公司股東進行質押式回購初始交易時，其持有的A股股票價格為10元，質押100萬股，質押股票的市值為1,000萬元，質押率50%，利率為年化10%，融資金額為500萬元，此時，按照履約保證比例的定義，即質押股票市值1,000萬元/融資金額500萬元，履約保證比例為200%。假設將履約保證比例150%設置為預警線，質押預警價=10元×50%×（1+10%）×150%=8.25元，當股票價格低于8.25元時，即觸發預警線；假設將履約保證比例120%設置為平倉線，按上述公式，質押平倉價為6.6元，當股票價格低于6.6元時，即觸發平倉線。

7. 融入方、融出方主體受限

融入方不得為金融機構或從事貸款、私募基金、個人借貸等業務的其他機構，或其發行的產品。融出方不得為證券公司及其資產管理子公司管理的公開募集集合資產管理計劃。

8. 資金用途受限

融入資金應存放于專戶，用于實體經濟生產經營；不能投資于淘汰類產業或違反國家宏觀調控政策、環境保護政策的項目、不能進行新股申購、不能通過集中競價或大宗交易買入上市交易的股票。

9. 規則實施適用“新老劃斷”

本次修訂內容僅適用于新增合約，此前已存續的合約可以按照原有規定執行，不需要提前購回，且可以進行延期。

（一）信息披露和減持新規影響

1. 信息披露

按照《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的規定，上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，并予公告。

按照滬深交易所《股票上市規則》的規定，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，上市公司應當及時向交易所報告并披露。

按照深交所各板塊《規范運作指引》規定，出現上述情形時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務。

2. 減持新規影響

按照《關于就有關事項答投資者問（二）》，對于執行股權質押協議，應當按照具體執行方式分別適用《減持實施細則》，通過集中競價交易執行的，適用《減持實施細則》關于集中競價交易減持的規定。通過大宗交易執行的，適用《減持實施細則》關于大宗交易減持的規定。

通過司法扣劃、劃轉等非交易過戶的，比照適用《實施細則》關于協議轉讓減持的規定，但《實施細則》第六條第一款關于受讓比例、轉讓價格下限的規定除外；過戶后，過出方不再具有大股東身份或者過戶標的是特定股份的，過出方、過入方（受讓質押股票方）的后續減持應當遵守《實施細則》第六條第二款、第三款有關減持比例、信息披露的規定。

（二）業績承諾股份

按照《業務辦法》的規定，融入方所持有股票涉及業績承諾股份補償協議的，在相關業績承諾履行完畢前，證券公司不得允許集合資產管理計劃或者定向資產管理客戶作為融出方參與相應股票質押回購；證券公司作為融出方參與相應股票質押回購的，應當切實防范因融入方履行業績承諾股份補償協議可能產生的風險。

（三）國有股質押

1. 國有股質押備案

根據《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》的規定，國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業依法辦理，并通過國務院國資委上市公司國有股權管理信息系統，取得《國有股東所持上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續。

2. 國有股質押特別要求

根據《財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》的規定，國有股東所持上市股份在法律限制轉讓期限內不得用于質押。國有股東所持上市股份用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。此外，被擔保對象限于國有股東自身或其全資/控股子公司。

（四）外資股東質押

《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》及其他相關規定均未要求外資股東股票質押應審批或備案。

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