1.概念

01.碳排放權

碳排放權是指分配給重點排放單位的規定時期內的碳排放額度。包括碳排放權配額和國家核證自愿減排量。

碳排放權配額即碳配額，指主管部門基于國家控制溫室氣體排放目標的要求，向被納入溫室氣體減排管控范圍的重點排放單位分配的規定時期內的碳排放額度。1單位碳配額相當于1噸二氧化碳當量的碳排放額度。

國家核證自愿減排量（CCER），指對我國境內可再生能源、林業碳匯、甲烷利用等項目的溫室氣體減排效果進行量化核證，并在國家溫室氣體自愿減排交易注冊登記系統中登記的溫室氣體減排量。

目前碳排放權法律權屬和性質未有統一規定。根據《碳排放權交易管理辦法》，碳排放權配額作為碳排放權的載體，納入控排企業可以在碳交易市場上自由交易、轉讓其所持有的多余碳排放權配額并取得一定收益，具備資產屬性。根據《碳排放權交易有關會計處理暫行規定》，重點排放企業開展碳排放權交易應當按照本規定進行會計處理。重點排放企業的國家核證自愿減排量相關交易，參照本規定進行會計處理，在“碳排放權資產”科目下設置明細科目進行核算。從會計上確認碳排放權的資產性質。

02.碳資產

碳資產指由碳排放權交易機制產生的新型資產。主要包括碳配額和碳信用。

碳信用指項目主體依據相關方法學，開發溫室氣體自愿減排項目，經過第三方的審定和核查，依據其實現的溫室氣體減排量化效果所獲得簽發的減排量。國內主要的碳信用為國家核證自感減排量，國際上主要的碳信用為《京都議定書》清潔發展機制（CDM）下的核證減排量(CER)。

03.碳資產抵質押融資

碳資產的持有者（即借款人）將其擁有的碳資產作為質物/抵押物，向資金提供方（即貸款人）進行抵質押以獲得貸款，到期再通過還本付息解押的融資合約。借款人一般為已取得碳排放權配額的碳交易納入企業，貸款原則上用于企業減排項目建設運維、技術改造升級、購買更新環保設施等節能減排改造活動，不應購買股票、期貨等有價證券和從事股本權益性投資。

2.碳資產抵質押的主要依據

01.《民法典》

《民法典》沒有將碳排放權明確列入可抵押財產，主要依據《民法典》第三百九十五條第七種情形：“債務人或者第三人有權處分的下列財產可以抵押：（七）法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。”

02.《最高人民法院關于完整準確全面貫徹新發展理念 為積極穩妥推進碳達峰碳中和提供司法服務的意見》

《最高人民法院關于完整準確全面貫徹新發展理念 為積極穩妥推進碳達峰碳中和提供司法服務的意見》第18條明確碳排放權及CCER質押登記效力：“依法審理碳排放配額、核證自愿減排量擔保糾紛案件。擔保合同當事人或者利害關系人以碳排放配額、核證自愿減排量不是可以設立擔保的財產為由，主張擔保合同無效的，從嚴認定合同無效情形，依法最大限度維護合同效力。當事人在碳排放權或者核證自愿減排注冊登記系統等辦理質押登記，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定實現質權的情形，質權人主張就登記賬戶內的碳排放配額或者核證自愿減排量優先受償的，依法予以支持，助力碳交易產品發揮融資功能，穩定市場預期?！?/p>

3.相關部門、省市

碳資產抵質押融資指引

1.《紹興市碳排放權抵押貸款業務操作指引（試行）》

2021年6月1日，中國人民銀行紹興市中心支行、紹興市生態環境局聯合發布《紹興市碳排放權抵押貸款業務操作指引（試行）》，已取得碳排放權配額的碳交易納入企業可以以碳排放權抵押申請貸款。貸款鼓勵優先用于企業節能、低碳、清潔生產和污染防治等技術提升和改造，也可用于實際生產經營，但不得用于國家禁止生產、經營的領域和用途以及通過各種形式違規流入股市、房地產等非實體經濟領域。

2.中國人民銀行《環境權益融資工具》

2021年7月22日，中國人民銀行發布《環境權益融資工具》（JR/T0228-2021），明確了環境權益融資工具的分類、實施主體、融資標的、價值評估、風險控制等總體要求，提出了三種典型的環境權益融資工具的實施流程，包括環境權益回購、借貸和抵質押貸款，為企業和金融機構規范開展環境權益融資活動提供了指引。

3.山東省《關于支持開展碳排放權抵質押貸款的意見》

2021年9月1日，中國人民銀行濟南分行、山東省生態環境廳、山東省地方金融監督管理局、中國銀行保險監督管理委員會山東監管局印發《關于支持開展碳排放權抵質押貸款的意見》，鼓勵銀行業金融機構結合碳排放權權能屬性，合理確定碳排放權價值測算方法和抵質押率參考范圍，在授信審批、利率定價、風險控制等方面積極創新，探索將企業節能降碳與浮動利率、還款期限等掛鉤，實現信貸政策與綠色發展深度融合。

4.《浙江省碳排放配額抵押貸款操作指引（暫行）》

2021年10月，人民銀行杭州中心支行會同浙江省生態環境廳等部門印發《浙江省碳排放配額抵押貸款操作指引（暫行）》，進一步規范碳排放權配額抵押貸款業務申請、受理、價值評估、抵押登記、處置等操作流程，打通了企業碳配額資產向信貸資源轉化的渠道。

5.《上海市碳排放權質押貸款操作指引》

2021年12月，人民銀行上海分行、上海銀保監局、上海市生態環境局聯合印發了《上海市碳排放權質押貸款操作指引》，從貸款條件、碳排放權價值評估、碳排放權質押登記、質押處置等方面提出20條具體意見，厘清碳排放權質押的各環節和流程，支持金融機構在碳金融領域積極創新實踐。提出碳排放權必須為出質人依法所有或有權處分，并且可以流通交易，不存在司法或行政強制措施等導致權利受到限制的情形。明確借款人獲得的碳排放權質押貸款，承諾優先用于綠色和環保領域，不得違規流入房地產市場或其他限制性領域。

6.中國證券監督管理委員會《碳金融產品》

2022年4月12日，中國證券監督管理委員會發布《碳金融產品》（JR/T0244-2022），文件規定了碳金融產品分類和碳金融產品實施要求。

7.《江蘇省碳資產質押融資操作指引（暫行）》

2022年7月23日，江蘇生態環境廳聯合人民銀行南京分行、江蘇銀保監局等印發《江蘇省碳資產質押融資操作指引（暫行）》。提出碳資產是指碳排放權配額和國家核證自愿減排量(CCER)。鼓勵和支持借款人通過碳資產質押融資等方式盤活碳資產。對省內成功辦理碳資產質押融資業務、符合政策要求的借款人，在環保信用和環保臉譜評價上酌情加分，在相關獎項評比中予以優先考慮，在新、改、擴建項目審批中予以重點支持。

8.廣東省《碳配額抵質押融資 （送審稿）》

2023年4月17日至2023年5月17日，廣東省生態環境廳就《碳配額抵質押融資（送審稿）》發布公開征求意見的公告，該標準規定了廣東省碳配額抵質押融資的總體要求以及實施流程。

文｜投融資法律事務部 王麗紅

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