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(上接A14版)

2015年，公司與上海思存的交易金額大幅上升，主要是由于2015年上海思存加大了新業務的市場拓展，尤其是針對智能家電行業加強了拓展力度，2015年度從家電類品牌廠商取得的收入比上年增加了195.87%（數據來源：上海思存公開轉讓說明書），故相應的采購及銷售量有所上升。

D. 英特格靈

■

報告期內，公司與英特格靈的交易均為少量且非持續性的交易。2016年公司與其未發生交易。

（6）關聯擔保

①接受擔保

報告期內，虞仁榮、韓士健等關聯方為發行人及子公司提供擔保，截至2016年12月31日，公司接受的關聯擔保具體情況如下：

單位：萬元

■

②提供擔保

報告期內，公司無為合并報表外關聯方提供擔保的情況。

③關聯方為公司擔保貸款提供反擔保情況

截至2016年12月31日，關聯方為公司擔保貸款提供反擔保的情況如下：

a.上海市再擔保有限公司、虞仁榮、韓士健為公司上海浦東發展銀行股份有限公司張江科技支行人民幣短期借款2,000萬元提供擔保，借款期限2016年9月23日至2017年9月22日。虞仁榮、韓士健、賈淵向上海市再擔保有限公司提供連帶責任反擔保。公司將龍東大道3000號1幢C樓5、6層辦公樓第二順位抵押給上海市再擔保有限公司作為反擔保措施。

b.上海市再擔保有限公司、虞仁榮、韓士健為公司上海浦東發展銀行股份有限公司張江科技支行人民幣短期借款1,000萬元提供擔保，借款期限2016年11月1日至2017年10月31日。虞仁榮、韓士健、賈淵、上海韋矽向上海市再擔保有限公司提供連帶責任反擔保。

c.上海浦東融資擔保有限公司、虞仁榮、賈淵、馬劍秋為公司南京銀行股份有限公司上海分行人民幣短期借款600萬元提供擔保，借款期限2016年8月23日至2017年8月22日。虞仁榮、韓士健、賈淵向上海浦東融資擔保有限公司提供連帶責任反擔保。祁玥、張滿楊以名下房產作為抵押反擔保。

d.上海浦東融資擔保有限公司為公司向上海銀行股份有限公司浦東分行人民幣短期借款3,000萬元提供擔保，借款期限2016年6月2日至2017年6月1日。虞仁榮、韓士健、賈淵向上海浦東融資擔保有限公司提供連帶責任反擔保。公司將龍東大道3000號1幢C樓8層辦公樓第一順位抵押給上海浦東融資擔保有限公司作為反擔保措施。

e.上海創業接力融資擔保有限公司為公司上海農商銀行張江科技支行人民幣短期借款2,000萬元提供擔保，借款期限2016年11月30日至2017年11月20日。虞仁榮、韓士健、馬劍秋、賈淵向上海創業接力融資擔保有限公司提供連帶責任反擔保。馬劍秋以名下房產作為抵押反擔保。賈淵以公司股份97.5萬股股權作為質押反擔保。

f.上海浦東科技融資擔保有限公司為子公司上海韋矽向上海銀行股份有限公司浦東分行借款1,000萬元提供擔保，借款期限2016年11月14日至2017年8月22日。公司、北京京鴻志、虞仁榮、馬劍秋、賈淵向上海浦東科技融資擔保有限公司提供連帶責任反擔保。

g.上海浦東融資擔保有限公司為子公司上海韋矽向寧波銀行股份有限公司上海張江支行借款1,400萬元提供擔保，借款期限2016年9月9日至2017年9月8日。公司、虞仁榮、韓士健、賈淵向上海浦東融資擔保有限公司提供連帶責任反擔保。

h.北京中關村科技融資擔保有限公司為子公司北京京鴻志向北京銀行股份有限公司上地支行人民幣短期借款4,000萬元、中國工商銀行股份有限公司北京地安門支行人民幣短期借款900萬元提供擔保，其中：2,000萬元借款期限2016年9月29日至2017年9月29日、2,000萬元借款期限2016年9月29日至2017年7月29日、900萬元借款期限2016年3月24日至2017年3月23日。子公司北京京鴻志以57,401,469.75元應收賬款作為質押反擔保；子公司深圳京鴻志電子以22,423,485.14元應收賬款作為質押反擔保；子公司蘇州京鴻志以3,036,444.66元應收賬款作為質押反擔保。虞仁榮提供連帶責任反擔保。虞晗以名下房產作為北京銀行股份有限公司上地支行人民幣短期借款4,000萬元向北京中關村科技融資擔保有限公司抵押反擔保。韓士健以名下房產作為中國工商銀行股份有限公司北京地安門支行人民幣短期借款900萬元向北京中關村科技融資擔保有限公司抵押反擔保。

④支付擔保費

a. 向關聯方支付擔保費的情況

2015年，公司為董事、監事、高級管理人員虞仁榮、馬劍秋、張滿楊、韓杰、紀剛、賈淵及上述人員親屬提供擔保事項共計支付擔保費54.05萬元。

2016年，公司為董事、監事、高級管理人員虞仁榮、馬劍秋、張滿楊、韓杰、紀剛、賈淵及上述人員親屬提供的擔保事項，共計支付擔保費用78.56萬元。

b. 會計處理

隨著公司業務規模的擴張，借款余額和利息支出快速增長，資產負債率處于較高水平，同時在中小民營企業融資難、尚未登陸資本市場的背景下，公司進一步獲得銀行授信額度的難度加大。目前，公司已采用質押借款、質押保證借款、信用保證借款、抵押保證借款等多種融資方式籌措資金，由于公司房產已全部用于抵押，為進一步取得融資資金，采取了關聯方房產向金融機構抵押用于公司借款的方式。

公司2015年和2016年因關聯方提供擔保事項支付擔保費分別為54.05萬元和78.56萬元，發行人與擔保人簽訂《擔保服務合同書》，約定擔保服務費支付方式，即根據擔保人提供的擔保房產的評估價值乘以約定的擔保服務費率，按季度結算并支付至擔保人指定的賬戶，由此產生的個人所得稅由擔保人承擔，發行人代扣代繳。

支付擔保費的會計處理如下：

借：財務費用

貸：應交稅費-個人所得稅

貸：銀行存款

根據《企業會計準則——應用指南附錄：會計科目和主要賬務處理》中的規定，財務費用為核算企業為籌集生產經營所需資金等而發生的籌資費用，包括利息支出（減利息收入）、匯兌損益以及相關的手續費、企業發生的現金折扣或收到的現金折扣等。

公司因關聯方提供擔保事項支付的擔保費是為了向銀行借款而發生的，屬于借款費用的范疇。對于借款費用的處理，屬于經營期間不應計入相關資產價值的借款費用，應計入財務費用。

c 發行人為關聯方支付擔保費的合理性，履行的內部決策程序；發行人對向關聯方支付擔保費等非經營性資金使用行為的內部控制措施和執行情況

隨著公司業務規模的擴張，借款余額和利息支出快速增長，資產負債率處于較高水平，同時在中小民營企業融資難、尚未登陸資本市場的背景下，公司進一步獲得銀行授信額度的難度加大。目前，公司已采用質押借款、質押保證借款、信用保證借款、抵押保證借款等多種融資方式籌措資金，由于公司房產已全部用于抵押，為進一步取得融資資金，采取了關聯方房產向金融機構抵押用于公司借款的方式。2015年和2016年，公司董事、監事、高級管理人員虞仁榮、馬劍秋、張滿楊、韓杰、紀剛、賈淵及上述人員親屬用自有房產為公司銀行貸款提供抵押反擔保，公司按年化3.5%的擔保費率支付擔保費，共計支付擔保費分別為54.05萬元和78.56萬元。

公司在《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作細則》中對關聯交易決策權力與程序作出了規定，明確了關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度，要求獨立董事應就關聯交易事項向董事會或股東大會發表獨立意見。同時，公司還制定了《關聯交易管理制度》，對關聯交易決策權力與程序作了更加詳盡的規定。

根據以上規定，公司與相關提供房產抵押人員簽訂了《擔保服務合同書》。 公司獨立董事對2014-2016年的關聯交易情況進行審核，并發表意見如下：公司在報告期內的關聯交易履行了合法的審議程序，定價公允合理，未發現損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情況。2017年2月26日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關于2014年至2016年關聯交易及關聯方占用資金情況的議案》，對公司2014-2016年的關聯交易情況進行了審議，該議案尚需2017年3月20日召開的2016年年度股東大會審議。

（7）關鍵管理人員薪酬

2014年、2015年和2016年，公司向關鍵管理人員支付薪酬合計398.07萬元、487.17萬元和549.17萬元。

（8）關聯方資金拆借

報告期內，公司及子公司北京京鴻志存在向關聯方無償借入資金用于短期周轉的情況，具體如下：

單位：萬元

■

注：公司2016年度通過上海京恩資產管理合伙企業（有限合伙）借入銀行貸款1,500萬元，本年度已歸還并支付相關利息66萬元。

3、偶發性關聯交易

報告期內，公司未發生偶發性關聯交易。

4、關聯方應收、應付款項余額

報告期各期末，發行人關聯方應收應付款項賬面余額如下：

單位：萬元

■

5、關聯交易的價格

根據公司《關聯交易管理制度》，關聯交易的定價原則和定價方法如下：

1、關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，參照評估機構的評估價值，由交易雙方協商定價。其中，市場價是指不偏離市場獨立第三方的價格及費率；成本加成價是指在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交易價格及費率；協議價是指由交易雙方協商確定價格及費率。

2、交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確。

6、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，公司的關聯交易均按照公平、公正的市場原則進行，履行了法定程序，并已及時充分披露，對公司財務狀況和經營成果的具體影響見下表：

■

公司與關聯方發生的經常性關聯交易占當期營業收入或營業成本的比重較小，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤或損害公司利益的情形，未對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、董事、監事、高級管理人員

公司現任董事、監事、高級管理人員情況見下表：

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八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

截至本招股意向書摘要簽署日，虞仁榮先生為公司控股股東、實際控制人，持有公司27,943.50萬股股份，占公司股本總額的74.64%。虞仁榮，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為401××××，住所為浙江省寧波市鎮海區招寶山街道工農路148號。

九、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）合并財務報表

1、合并財務報表

（1）合并資產負債表

單位：元

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（2）合并利潤表

單位：元

■

（3）合并現金流量表

單位：元

■

（二）非經常性損益情況

公司最近三年非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益后的凈利潤情況如下：

單位：萬元

■

注：2014年、2015年和2016年，政府補助中軟件企業增值稅計征退稅分別為17.62萬元、10.04萬元和13.75萬元，由于其與公司生產經營密切相關，故列入經常性損益。

（三）主要財務指標

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注：2016年8月30日，公司召開2016年第一次臨時股東大會并通過決議：同意公司以2016年6月30日股本14,400萬股為基數，以資本公積15,840萬元向全體股東每10股轉增11股，合計轉增股本15,840萬股（每股面值1元），同時以未分配利潤7,200萬元向全體股東每10股派送紅股5股，合計送紅股7,200萬股（每股面值1元）。本次利潤分配及資本公積金轉增股本完成后，公司總股本由14,400萬股變更為37,440萬股。因此，計算每股經營活動現金流量凈額及每股凈現金流量時的股本為37,440萬元。

（四）管理層分析與討論

1、財務狀況分析

（1）資產構成分析

報告期各期末，公司主要資產構成情況如下表所示：

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報告期內，隨著公司經營規模的迅速擴大，資產總額持續增加。2014年末、2015年末和2016年末，公司資產總額分別為114,812.08萬元、146,814.61萬元和164,567.19萬元，流動資產占總資產比例分別為76.29%、78.04%和78.30%，公司流動資產占比較高，資產結構相對穩定。

（2）負債分析

報告期各期末，公司負債構成情況如下表所示：

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公司主要負債為流動負債，2014年末、2015年末和2016年末，流動負債余額分別為56,121.46萬元、81,286.30萬元和83,322.58萬元，占負債總額的比例為89.30%、99.61%和99.58%。

（3）償債能力分析

報告期內，公司償債能力指標如下：

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報告期內，公司主要償債能力指標變化幅度較小，各項償債能力均保持在較為合理的水平，息稅折舊攤銷前利潤總體呈上升趨勢，公司具備良好的償還到期債務的能力。

2015年，公司利息保障倍數較2014年下降，主要是公司當年銷售規模增長迅速，貸款規模迅速增加，利息支出增長加快。

截至2016年末，公司無或有負債且無貸款逾期和表外融資情況，不存在重大償債風險。

（4）資產周轉能力分析

報告期內，公司資產周轉能力主要指標如下：

單位：次

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① 應收賬款周轉率

報告期內，公司應收賬款周轉率分別為3.80、4.01和3.47次，逐年提高，應收賬款周轉較快，變現能力較強。主要是由于公司客戶及信用期較為穩定。報告期各期末，公司賬齡在1年以內的應收賬款占比均超過96%，且公司主要客戶均為國內知名手機整機及方案商，客戶及信用期穩定，信用良好，發生壞賬的可能性較低。

報告期內，公司應收賬款周轉率與同行業上市公司對比情況如下：

單位：次

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數據來源：Wind資訊，各公司年度報告或招股意向書

2014-2016年，公司應收賬款周轉率與同行業上市公司相比處于合理水平。

公司定期對客戶信用、財務狀況等履約能力進行評估，根據客戶的信用等級執行相應的銷售政策。

② 存貨周轉率

報告期內，公司存貨周轉率分別為5.68、6.18和5.69次，逐年提高，公司通過不斷加強存貨管理，存貨周轉率處于較高水平。公司存貨周轉率與同行業上市公司對比情況如下：

單位：次

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數據來源：Wind資訊，各公司年度報告或招股意向書

公司的存貨周轉率在同行業上市公司中處于較高水平，主要是因為公司銷售政策以市場為導向，對銷售預期有著較為敏銳及迅速的反應能力，能夠及時的調整自身的生產計劃及庫存存量。

③ 管理層對資產周轉能力的評價

公司經過多年發展，已經建立適應自身生產經營特點和市場狀況的資產管理模式，并得到有效執行，資產周轉率指標處于合理水平，具有良好的營運能力及資產管理效率。

從公司實際情況與同行業對比分析來看，公司經營效率較高，資產周轉能力較強，良好的經營能力為公司長期穩定發展奠定了基礎。

2、盈利能力分析

（1）營業收入構成及變動分析

最近三年，公司營業收入逐年增長，分別為140,767.16萬元、198,327.12萬元和216,076.95萬元，2015年和2016年分別比上年增長40.89%和8.95%。報告期內，公司營業收入構成如下：

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報告期內，公司主營業務收入占營業收入的比例分別為99.87%、99.43%和99.60%，主營業務突出。

（2）營業成本構成及變動分析

報告期內，公司營業成本情況如下：

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報告期內，公司主營業務成本占營業成本的比例均在99.70%以上。

（3）毛利率分析

報告期內，公司主營業務收入占比及綜合毛利率情況如下：

單位：%

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報告期內，公司主營業務收入綜合毛利率分別為18.98%、18.96%和19.91%，基本保持穩定。

（4）期間費用分析

報告期內，公司期間費用構成情況如下表：

■

公司期間費用主要為管理費用，其次為銷售費用、財務費用，期間費用結構穩定。2014-2016年，公司期間費用占營業收入的比例逐年上升，分別為11.56%、12.69%和13.10%。

（5）利潤表其他項目分析

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（6）非經常性損益

2014年、2015年和2016年，公司的非經常性損益分別為1,241.56萬元、864.30萬元和1,465.46萬元，主要為政府補助。

3、現金流量分析

報告期內，公司現金流量表簡要情況如下：

單位：萬元

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2014年、2015年和2016年，公司現金及現金等價物凈額增加額分別2,756.36萬元、3,975.58萬元和-1,350.55萬元，最近三年現金及現金等價物累計凈增加額為5,381.39萬元。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司的利潤分配政策為：

（1）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損、提取公積金和信托賠償準備金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損、提取法定公積金和信托賠償準備金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

（2）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

（3）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

2、報告期內實際股利分配情況

（1）2016年度股利分配情況

2016年8月30日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過《關于公司2016年半年度利潤分配及轉增股本的議案》，同意公司以2016年6月30日股本14,400萬股為基數，以資本公積15,840萬元向全體股東每10股轉增11股，合計轉增股本15,840萬股(每股面值1元),同時以未分配利潤7,200萬元向全體股東每10股派送紅股5股，合計送紅股7,200萬股（每股面值1元）。本次利潤分配及資本公積金轉增股本完成后，公司總股本由14,400萬股變更為37,440萬股。

截至本招股意向書摘要簽署日，本次資本公積金轉增股本及利潤分配已實施完畢。

（2）2013年度股利分配情況

2014年3月1日，公司召開2013年年度股東大會，審議通過了《關于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》。公司以2013年12月31日股本9,000萬股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.2元（含稅），共計派發現金股利1,800萬元（含稅）；以2013年12月31日股本9,000萬股為基數，以資本公積金向全體股東按每股10股轉增5股，本次資本公積金轉增股本完成后，公司總股本由9,000萬股變更為13,500萬股。

截至本招股意向書摘要簽署日，該利潤分配已實施完畢。

3、本次發行前的利潤滾存的分配政策

2015年5月8日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）前滾存利潤的分配方案》，如公司首次公開發行股票的申請獲中國證監會審核通過并發行上市的，則發行前滾存利潤由發行后的新老股東按持股比例共同享有。

4、發行上市后的利潤分配政策

2015年5月8日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了上市后的《上海韋爾半導體股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》規定的利潤分配政策如下：

（1）公司利潤分配政策的基本原則

① 公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤規定比例向股東分配股利；

② 公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；

③ 公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。

④ 公司利潤分配政策應符合法律、法規的相關規定。

（2） 公司利潤分配的具體政策

① 利潤分配的形式

公司采用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。公司優先采用現金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

② 現金分紅的具體條件和比例

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的母公司可供分配利潤的10%。

上述特殊情況指：公司當年發生投資金額超過公司最近一個年度經審計的凈資產10%的重大投資情形（募集資金投資項目除外）；公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產10%的重大資金支出。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。

③ 公司發放股票股利的具體條件

公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

（3）公司利潤分配方案的審議程序

① 公司的利潤分配方案由公司經營層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。在不違反公司信息披露以及內幕信息管理制度的前提下，公司經營層、董事會應通過多種渠道，具體包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、籌劃投資者接待日、邀請中小股東參會，充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，并結合公司盈利情況、資金需求等因素提出合理的利潤分配建議和預案。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，也應當通過前述多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

② 公司因前述規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

（4） 公司利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（5） 公司利潤分配政策的變更

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、策劃投資者接待日、邀請中小股東參會）征詢獨立董事和中小股東的意見，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。

（六）發行人控股子公司、分公司和參股公司情況

截至本招股意向書摘要簽署日，公司共有20家子公司，3家分公司，1家參股公司，具體情況如下：

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1、韋爾半導體香港有限公司

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2、上海韋矽微電子有限公司

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3、香港華清電子（集團）有限公司

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4、北京京鴻志科技有限公司

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5、深圳市京鴻志電子有限公司

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6、蘇州京鴻志電子有限公司

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7、深圳市京鴻志物流有限公司

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8、北京泰合志恒科技有限公司

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9、北京泰合志遠科技有限公司

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10、武漢泰合志恒科技有限公司

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11、無錫中普微電子有限公司

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(下轉A16版)

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